近日，上海金融法院發(fā)布了2025年度十大案例，其中之一是上市公司董監(jiān)高忽悠式增持，被認定構(gòu)成證券虛假陳述共同侵權(quán)，須賠償投資者的損失。
上海金融法院表示，該案即為全國首例上市公司董監(jiān)高未履行公開增持承諾引發(fā)的證券侵權(quán)糾紛案件。通過該案審理，厘清了證券法上公開承諾制度與信息披露制度之間的關(guān)系，確立了判斷不履行公開承諾法律屬性的標準，明晰了構(gòu)成證券虛假陳述責任的不履行公開承諾的認定要件和因素，激活了證券法規(guī)定的公開承諾民事賠償責任條款，為準確適用有中國特色的資本市場公開承諾制度填補了司法實踐的空白。
上海金融法院稱，違反公開承諾民事賠償制度的落地，既切實保護了中小投資者合法權(quán)益，也有力懲治了市場中“忽悠式”“欺詐式”承諾行為，震懾了上市公司及“關(guān)鍵少數(shù)”，對于提振投資者信心、促進資本市場誠信體系建設(shè)具有里程碑意義，有助于推動形成“法治經(jīng)濟”“信用經(jīng)濟”的良好生態(tài)。
忽悠式增持
2021年6月14日（非交易日），深交所上市公司金某泰發(fā)布《關(guān)于公司總裁及控股子公司總經(jīng)理增持股份計劃的公告》，稱金某泰收到公司董事兼總裁袁某及控股子公司上海金某新材料科技有限公司董事兼總經(jīng)理羅某的通知，計劃自本公告披露日起6個月內(nèi)增持公司股份，增持金額分別不低于1.5億元，增持金額合計不低于3億元。
2021年11月26日盤后，金某泰發(fā)布增持股份計劃延期公告，袁某、羅某申請將此次增持計劃的履行截止日延至2022年6月15日。延期的主要理由為信息披露敏感期內(nèi)無法增持公司股票，致使增持計劃可實施的有效時間大幅縮短；因擬增持金額較大，資金籌措尚未完成等。
2022年9月30日盤后，金某泰發(fā)布《關(guān)于公司總裁及時任控股子公司總經(jīng)理增持股份計劃期限屆滿暨實施結(jié)果的公告》，載明，袁某、羅某未能在增持計劃二次延期期間完成增持計劃。
2022年10月20日，上海證監(jiān)局作出《關(guān)于對袁某采取出具警示函措施的決定》《關(guān)于對羅某采取出具警示函措施的決定》，認定如下：增持承諾期滿，被告袁某、羅某未增持公司股份，與此前增持計劃不符，故對袁某、羅某采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。
2022年12月21日，深圳證券交易所作出《關(guān)于對袁某、羅某給予公開譴責處分的決定》，認定如下：袁某、羅某在第二次延期增持計劃屆滿后仍未進行增持，市場影響惡劣。故對袁某、羅某給予公開譴責的處分。
投資者要求賠償損失
投資者劉某某、鄭某某起訴認為，金某泰公告稱其高管袁某、羅某承諾增持共計3億元的股票。投資者劉某某、鄭某某基于對該披露信息的信賴，對該公司股票進行了投資。金某泰及其責任人員未履行增持股份承諾的行為構(gòu)成證券虛假陳述行為，應對投資者的損失承擔賠償責任。故劉某某起訴請求法院判令：三被告共同賠償其投資損失50.61萬元及相應利息損失。鄭某某起訴請求法院判令：三被告共同賠償其投資損失27.74萬元及相應的資金占用損失。
上海金融法院于2025年4月25日作出（2023）滬74民初800號民事判決：袁某、羅某共同向投資者劉某某賠償投資差額損失50.55萬元、傭金損失151.64元，印花稅損失505.47元，共計50.61萬元；袁某、羅某共同向投資者鄭某某賠償投資差額損失27.7萬元、傭金損失83.11元，印花稅損失277.05元，共計27.74萬元；駁回劉某某、鄭某某的其余訴訟請求。宣判后，各方當事人均未上訴，判決已發(fā)生法律效力。
構(gòu)成證券虛假陳述侵權(quán)行為
上海金融法院認為，本案的爭議焦點在于，案涉公開增持承諾是否構(gòu)成證券虛假陳述侵權(quán)行為，如果構(gòu)成，三被告的責任應當如何認定。
上海金融法院稱，具體到本案訴爭的公開增持承諾行為，鑒于兩原告明確主張被告方構(gòu)成證券虛假陳述行為，故應結(jié)合證券交易市場股票增持的行為特點、公開增持承諾的行為性質(zhì)，以及被告方作出增持承諾時的履約準備、兩次延期事由、未履行承諾原因、有無免責事由等因素，從證券虛假陳述責任構(gòu)成的角度予以綜合分析認定。
首先，袁某、羅某在未做資金準備、亦無實質(zhì)性資金籌措安排的情況下，貿(mào)然公開發(fā)布了增持承諾。袁某、羅某后續(xù)的系列行為亦可印證，該增持承諾自始不具有可執(zhí)行性。因此，袁某、羅某公開承諾其增持金某泰股票的行為構(gòu)成虛假陳述。
其次，從增持主體、承諾增持金額、市場影響力等角度看，袁某、羅某公開增持承諾信息的披露，對證券市場和投資者預期產(chǎn)生嚴重誤導，虛假陳述行為具有重大性。
最后，從責任主體看，案涉虛假陳述行為的特殊之處在于，公開承諾人袁某、羅某為信息披露義務人，而非金某泰。根據(jù)《證券法》第八十四條第二款的規(guī)定，作出公開承諾的主體是法定信息披露義務人，由于上市公司以外的信息披露義務人無法自行進行信息披露，必須借由上市公司對外發(fā)布信息。故在案涉虛假陳述行為中，公開增持承諾的信息通過金某泰披露。
客觀上，在公開承諾人提供信息無明顯瑕疵的情況下，上市公司也不能拒絕發(fā)布公告披露該等信息，而且應當保證其發(fā)布的信息和信息披露義務人提供的信息一致。故不應對案涉信息披露行為視同金某泰自身的信息披露行為，故金某泰不應承擔案涉虛假陳述行為的民事賠償責任。
上海金融法院表示，綜上，袁某、羅某未經(jīng)必要準備，貿(mào)然向證券市場作出不具有可執(zhí)行性的增持股份公開承諾，且不僅未作出風險提示，反而屢次傳遞虛假性、誤導性信息，嚴重誤導市場和投資者，構(gòu)成證券虛假陳述共同侵權(quán)，應當對投資者的損失共同承擔民事賠償責任。
排版：汪云鵬
校對：盤達
