國際金融報
王瑩
2025-09-02 10:44
主營發(fā)電、測繪業(yè)務的梅雁吉祥(600868)啟動“跨界”并購。
8月18日晚間，梅雁吉祥宣布擬以1.06億元收購上海新積域信息技術服務有限公司（下稱“上海新積域”）65%股權，實現(xiàn)控股。上海新積域主營客服、電商外包業(yè)務，上市公司擬借此次收購進入服務外包行業(yè)。
證券時報·e公司記者注意到，在此次交易中，上海新積域股東全部權益的估值為1.63億元，較賬面值增值266.03%。據(jù)評估報告，上海新積域使用的房產(chǎn)系租賃的，固定資產(chǎn)僅奔馳、寶馬小客車各一輛。
高溢價“跨界”并購輕資產(chǎn)企業(yè)，梅雁吉祥此舉也引來監(jiān)管層的注意。8月18日晚，上交所迅速向公司下發(fā)問詢函，要求公司就交易必要性、估值合理性等問題作進一步核實說明。
公告顯示，上海新積域成立于2013年，實繳注冊資本1000萬元。侯興剛、吳海燕分別持股65%、35%。在梅雁吉祥收購完成后，上海新積域的股權結構將變更為：梅雁吉祥持股65%、侯興剛持股20%、吳海燕持股15%。
侯興剛、吳海燕系夫婦關系，二人外企工作出身，從事售后服務工作，以上海外企聚集地為切入點，進入BPO（服務外包）行業(yè)。
上海新積域主營客服、電商外包業(yè)務。公司微信公眾號今年4月發(fā)布的一篇文章稱，其總部位于上海閔行區(qū)，全國擁有7大職場，18大服務駐點，全國可容納坐席超3500席。
2024年度，上海新積域營收為1.71億元，凈利潤為743.57萬元；2025年前5月，公司營收為6675.74萬元，凈利潤為492.21萬元。截至今年5月末，公司總資產(chǎn)為9789.65萬元，凈資產(chǎn)為4459.41萬元。
經(jīng)收益法評估，上海新積域股東全部權益于評估基準日（2025年5月31日）的市場價值為1.63億元，較賬面值4459.41萬元增值266.03%。
據(jù)評估報告，截至評估基準日，上海新積域的流動資產(chǎn)為8740.88萬元，流動負債4661.22萬元；流動資產(chǎn)主要為購買的銀行理財產(chǎn)品及結構性存款約2909.91萬元。非流動資產(chǎn)1018.77萬元中，有685.18萬元系公司在上海、泰安等地租賃的物業(yè)；還有7.22萬元固定資產(chǎn)系融資租賃的奔馳、寶馬小客車各一輛。
值得一提的是，上述兩輛車的車牌為股東個人所有，行駛證權利人分別登記在侯興剛、吳海燕名下。
對于估值溢價，公告稱，上海新積域在手訂單約180個，已經(jīng)擴展至蔚來、大金、阿迪達斯等不同行業(yè)以及平臺類企業(yè)。長期來看BPO行業(yè)將保持持續(xù)上升態(tài)勢；中國數(shù)字中后臺外包服務解決方案行業(yè)競爭格局分散，所服務的下游行業(yè)領域眾多，市場需求大等。
2024年度，上海新積域毛利率為8.79%。同期，低于同行業(yè)A股公司京北方、世紀恒通。根據(jù)預測，上海新積域2026年至2030年的毛利率在12.24%（含）至12.75%（含）之間。
賣方承諾，上海新積域2025年至2028年合并報表口徑（下同）凈利潤合計不低于5500萬元，其中非經(jīng)常性損益占凈利潤的比例不得超過6%。如標的盈利超5500萬元，則以超出部分的50%作為超額業(yè)績獎勵（總額不超過此次交易總價的20%）。2025年8月至12月，標的主營業(yè)務收入金額不低于9000萬元；2026年至2028年，標的主營業(yè)務收入金額均不低于2億元。
對于此次并購，梅雁吉祥稱，BPO行業(yè)規(guī)模較大且持續(xù)增長，發(fā)展前景良好，交易有利于進一步擴展上市公司業(yè)務布局，增大上市公司營業(yè)收入等。
由于標的估值溢價較高，收購完成后，上市公司合并資產(chǎn)負債表中將形成約7600萬元商譽。
8月18日晚間，上交所向梅雁吉祥下發(fā)了問詢函。上交所指出，上海新積域固定資產(chǎn)金額較低，其要求梅雁吉祥說明輕資產(chǎn)模式下標的公司的核心競爭力、相關業(yè)務開展是否具有可持續(xù)性，上市公司跨界收購的必要性及合理性。
上海新積域最近一次股權變更為2021年1月，股東商志駿將其持有上海新積域35%股權作價394萬元轉(zhuǎn)讓給了吳海燕。上交所要求上市公司說明（標的）本次評估值較前次大幅增長的原因及合理性，并充分提示本次交易產(chǎn)生的大額商譽減值風險。
對于交易設置業(yè)績獎勵安排的必要性及合理性，上市公司在防范標的公司業(yè)績承諾期內(nèi)提前兌現(xiàn)業(yè)績、業(yè)績承諾期滿后業(yè)績大幅下滑的有效措施，上交所也進行了重點關注。
