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近日，上海金融法院就一起私募基金投資糾紛作出（2025）滬74民終1838號終審判決，駁回投資者沈某的全部上訴請求，維持原判。此前，沈某因投資的“朝陽鴻逸1號證券投資基金”凈值大幅下跌，將基金管理人上海向日葵投資有限公司（下稱“向日葵投資”）、代銷機(jī)構(gòu)長江證券股份有限公司（下稱“長江證券”）訴至法院，要求賠償101萬元投資本金及相關(guān)費(fèi)用，歷經(jīng)一審、二審，其訴訟請求均未獲法院支持。

案涉“朝陽鴻逸1號證券投資基金”成立于2015年4月27日，同年4月30日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（下稱“中基協(xié)”）完成備案，產(chǎn)品類型為私募證券投資基金，管理人為向日葵投資，基金運(yùn)作狀態(tài)為提前清算。中基協(xié)公示信息顯示，該基金無托管人，信息披露相關(guān)月報(bào)、季報(bào)、年報(bào)均基本按時(shí)完成披露。2015年4月14日，投資者沈某通過長江證券認(rèn)購該基金，投資本金101萬元，對應(yīng)持有基金份額1000161.6份，持倉成本1.01元/份。

根據(jù)披露，該基金成立后凈值持續(xù)波動下跌。2020年3月2日，案涉基金單位凈值為0.59。2020年7月1日至當(dāng)年12月31日，案涉基金單位凈值為0.62至0.8之間。2021年12月31日，案涉基金單位凈值為0.4。

截至案件審理階段，基金單位凈值已跌至0.02元，沈某持有的份額對應(yīng)資產(chǎn)金額僅余20003.23元，本金虧損幅度超98%。

根據(jù)中基協(xié)公示信息，向日葵投資成立于2007年4月5日，2014年12月24日完成私募基金管理人登記，機(jī)構(gòu)類型為私募證券投資基金管理人。公司注冊資本與實(shí)繳資本均為5000萬元，企業(yè)性質(zhì)為內(nèi)資機(jī)構(gòu)，法定代表人、會員代表均為郭慧，實(shí)際控制人為廖冰與郭慧。公司現(xiàn)有高管3名，員工19名。截至信息更新時(shí)，該機(jī)構(gòu)管理的基金產(chǎn)品中，正在運(yùn)作的有23只，延期清算5只，提前清算48只，正常清算產(chǎn)品僅2只。

2024年，沈某向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，要求向日葵投資與長江證券共同賠償其投資本金101萬元、律師費(fèi)1萬元，并承擔(dān)案件訴訟費(fèi)用。一審敗訴后，沈某向上海金融法院提起上訴，其核心主張圍繞三大方面展開。

其一，募集階段，向日葵投資與長江證券上訴人未履行適當(dāng)性義務(wù)。沈某主張，長江證券作為代銷機(jī)構(gòu)，在其此前從未接觸過高風(fēng)險(xiǎn)私募基金投資的情況下，不當(dāng)干涉其風(fēng)險(xiǎn)評測流程，致使其風(fēng)險(xiǎn)測評結(jié)果為激進(jìn)型，與產(chǎn)品高風(fēng)險(xiǎn)等級形成錯(cuò)配；同時(shí)未向其告知基金“未設(shè)置止損線”“無托管人”等核心風(fēng)險(xiǎn)信息，存在明顯過錯(cuò)。

其二，管理階段，二被上訴人未盡到相應(yīng)義務(wù)。沈某認(rèn)為，向日葵投資作為基金管理人，未按照基金合同約定履行管理職責(zé)，未對投資顧問上海鴻逸投資管理有限公司的投資指令進(jìn)行審核，放任投顧直接操作基金投資，未盡到忠實(shí)勤勉的管理義務(wù)；同時(shí)，二被上訴人均未充分履行信息披露義務(wù)，未有效告知基金信息查詢渠道，導(dǎo)致雙方信息嚴(yán)重不對稱。

其三，沈某主張，二被上訴人的上述過錯(cuò)行為與其投資損失存在直接因果關(guān)系，正是因?yàn)槲闯浞峙缎畔ⅲ瑢?dǎo)致其無法判斷贖回時(shí)機(jī)，最終產(chǎn)生巨額虧損，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

針對沈某的上訴主張，向日葵投資與長江證券均作出了相應(yīng)抗辯。向日葵投資辯稱，其在募集階段已全面履行適當(dāng)性義務(wù)，沈某簽字確認(rèn)知曉產(chǎn)品高風(fēng)險(xiǎn)屬性，其認(rèn)購時(shí)證券賬戶資產(chǎn)超440萬元，符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，主張被誘導(dǎo)測評并無證據(jù)支撐；公司已按合同約定履行管理義務(wù)，投顧的投資建議符合合同約定，鴻逸公司被注銷管理人資格與案涉損失無因果關(guān)系，同時(shí)已通過多渠道履行信息披露義務(wù)；沈某的虧損系市場風(fēng)險(xiǎn)與自身投資決策導(dǎo)致，其在2020年就已獲知基金凈值情況，贖回了同期持有的另一只基金，卻始終未贖回案涉基金，應(yīng)自行承擔(dān)后果。

長江證券則辯稱，其一，長江證券與沈某之間不存在直接的基金合同關(guān)系，基金合同的權(quán)利義務(wù)約束主體為沈某與向日葵投資，沈某要求其承擔(dān)賠償責(zé)任缺乏請求權(quán)基礎(chǔ)。其二，作為代銷機(jī)構(gòu)已依法依約履行適當(dāng)性義務(wù)，不存在誤導(dǎo)和過錯(cuò)；已完成合格投資者認(rèn)證，沈某的風(fēng)險(xiǎn)測評結(jié)果為激進(jìn)型，與案涉高風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)品適配，也已通過風(fēng)險(xiǎn)揭示書明確提示產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)，完成了適當(dāng)銷售義務(wù)。其三，已嚴(yán)格履行與向日葵投資的相關(guān)協(xié)議，協(xié)助履行信息披露義務(wù)，不存在違約行為；其2015年僅具備綜合托管服務(wù)資質(zhì)，2020年12月才獲批證券投資基金托管資格，案涉基金合同中已明確其僅為綜合托管服務(wù)機(jī)構(gòu)，而非法定托管人，其在綜合托管服務(wù)中無違規(guī)情形。

上海市浦東新區(qū)人民法院一審審理后認(rèn)為，現(xiàn)有證據(jù)無法證明向日葵投資與長江證券存在履職不當(dāng)?shù)那樾危蚰车耐顿Y損失與二被告的行為之間缺乏法律上的因果關(guān)系，遂判決駁回沈某的全部訴訟請求。沈某不服一審判決提起上訴后，上海金融法院二審審理認(rèn)為，當(dāng)事人對自己提出的訴訟主張，有責(zé)任提供證據(jù)加以證明，未能提供證據(jù)的，應(yīng)承擔(dān)舉證不利的后果。

針對沈某提出的各項(xiàng)上訴主張，法院逐一作出認(rèn)定：關(guān)于適當(dāng)性義務(wù)，沈某已簽署相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)測評、風(fēng)險(xiǎn)揭示文件，其資產(chǎn)情況符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)，主張被誘導(dǎo)測評卻未提供有效證據(jù)，二被上訴人已履行適當(dāng)性義務(wù)；關(guān)于管理人勤勉義務(wù)與信息披露義務(wù)，無證據(jù)證明向日葵投資在投資管理中存在過錯(cuò)，二被上訴人已舉證通過多渠道履行了信息披露義務(wù)；關(guān)于因果關(guān)系，案涉基金為開放式基金，沈某在持有期間可通過多渠道查詢凈值并進(jìn)行贖回，但其在知曉凈值情況后長期未選擇贖回，應(yīng)自行承擔(dān)市場風(fēng)險(xiǎn)帶來的損失后果。

最終，上海金融法院于2026年3月初作出終審判決，駁回沈某的上訴，維持原判，二審案件受理費(fèi)13980元由沈某負(fù)擔(dān)。該案作為私募基金投資領(lǐng)域的典型糾紛，圍繞賣方機(jī)構(gòu)適當(dāng)性義務(wù)、管理人勤勉盡責(zé)義務(wù)、信息披露義務(wù)等行業(yè)核心合規(guī)爭議點(diǎn)展開，其終審判決結(jié)果，也為私募基金行業(yè)的合規(guī)運(yùn)作與個(gè)人投資者的理性投資提供了司法實(shí)踐參考。