北證資訊
梁秋燕
2025-12-12 22:10
證券時報記者 譚楚丹
5月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布了修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。隨后，滬深北三大證券交易所共同發(fā)布新修訂的上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（下稱“新審核規(guī)則”）。建立重組簡易審核程序是此次規(guī)則修訂的主要內(nèi)容。
對于符合條件的上市公司之間的吸收合并，以及運作規(guī)范、市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價連續(xù)兩年為A的公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的申請，交易所將在2個工作日內(nèi)受理，5個工作日內(nèi)出具審核意見，無需上會。同時，證監(jiān)會注冊時間縮短為5個工作日內(nèi)。
華東一家券商投行人士在接受證券時報記者采訪時表示，優(yōu)化并購重組審核流程是業(yè)內(nèi)長期呼聲。此次監(jiān)管部門提高重組審核效率的舉措，對于活躍并購重組市場有積極意義，預(yù)計2025年并購市場將會出現(xiàn)更多標(biāo)桿案例。上海一家券商投行人士談到，為大市值公司并購重組提供簡易審核機制，是進(jìn)一步提高資本市場資源配置效率的重要舉措，有助于支持行業(yè)龍頭高效并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
流程用時明顯縮短
證券時報記者對比發(fā)現(xiàn)，與2024年版規(guī)則相比，新審核規(guī)則針對簡易審核程序增設(shè)專節(jié)，明確了適用條件及審核流程等內(nèi)容。
據(jù)悉，“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”如果滿足兩項條件之一，則可以適用簡易審核程序：一是交易屬于上市公司之間換股吸收合并；二是發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日收盤總市值均超過100億元，同時最近兩年交易所對其信息披露質(zhì)量評價為A，且交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
按照新審核規(guī)則，審核流程效率將明顯提升。交易所在收到申請文件后2個工作日將作出是否受理的決定。當(dāng)獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確肯定的核查意見的，交易所重組審核機構(gòu)不進(jìn)行審核問詢，無需提交重組委審議，自受理之日起5個工作日內(nèi)，出具該次交易是否符合重組條件和信息披露要求的審核意見；符合要求的，將向中國證監(jiān)會報送。中國證監(jiān)會在5個工作日內(nèi)作出予以注冊或者不予注冊的決定。
也就是說，在簡易審核程序中，項目若進(jìn)展順利，從交易所受理到證監(jiān)會下發(fā)批文用時最多12個工作日。
深交所人士表示，簡易審核程序通過精簡流程，能有效減少市場主體交易成本，激發(fā)市場活力，得到了市場主體的較高認(rèn)可。
此前，滬深交易所并購重組審核已有快速審核通道、小額快速通道。前者主要面向非借殼上市的產(chǎn)業(yè)并購，需符合國家產(chǎn)業(yè)政策，以及符合上市公司信披評價與獨立財務(wù)顧問執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價均為A類的條件。
符合前述條件的，新審核規(guī)則稱可減少問詢輪次和問題數(shù)量。
小額快速通道則面向交易金額小的并購。以主板為例，需要滿足最近12個月累計交易金額不超過5億元，或最近12個月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超該次交易前上市公司股份總數(shù)的5%且最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過10億元。對于小額快速項目，交易所一經(jīng)受理則不再進(jìn)行問詢，直接出具審核報告，提交重組委審議。
前述華東券商投行人士表示，對比來看，前述簡易審核程序用時較短，更有吸引力；現(xiàn)有小額快速項目從受理到獲得批文用時1個月至6個月，各項目情況差異較大?！吧鲜泄緫?yīng)根據(jù)自身條件合理申請相應(yīng)的審核通道?！痹撊耸勘硎尽?/p>
交易所多舉措預(yù)防規(guī)則濫用
為鼓勵上市公司規(guī)范有序、務(wù)實有效實施高質(zhì)量并購重組，避免簡易審核程序被濫用，證券時報記者注意到，交易所對該審核程序設(shè)定了負(fù)面情形，并與前述小額快速程序的負(fù)面情形保持一致。
負(fù)面情形具體分三類：一是上市公司或者其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責(zé)，或者存在其他重大失信行為；二是中介機構(gòu)或者其相關(guān)人員最近12個月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責(zé)；三是交易方案存在重大無先例、重大輿情等復(fù)雜情形。
除了設(shè)置負(fù)面情形外，交易所還強化簡易審核程序的各方責(zé)任：一是要求上市公司及其相關(guān)方應(yīng)當(dāng)就該次交易符合適用簡易審核程序的要求作出承諾；二是要求獨立財務(wù)顧問核查把關(guān)并發(fā)表核查意見；三是交易所將對相關(guān)重組交易加強事后監(jiān)管，一旦發(fā)現(xiàn)存在違反簡易審核程序相關(guān)規(guī)定行為，按照相關(guān)規(guī)定從重處罰。
激發(fā)投行展業(yè)積極性
事實上，優(yōu)化并購重組審核機制在證券業(yè)內(nèi)呼聲已久。此前，證券時報記者采訪多家券商投行發(fā)現(xiàn)，業(yè)內(nèi)普遍希望提升審核效率，尤其是支持行業(yè)龍頭企業(yè)高效并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
華北一家券商投行人士表示，部分上市公司有并購意向和積極性，但受制于原有監(jiān)管規(guī)則，并購活躍度相對不足，簡易審核程序的落地有助于減少企業(yè)時間成本和不確定性，投行可以幫助企業(yè)更精準(zhǔn)把握市場機會。
值得一提的是，此次修訂對部分受罰的中介機構(gòu)增加了包容度。據(jù)悉，前述中介機構(gòu)負(fù)面情形在修訂前為受到“紀(jì)律處分”的，如今調(diào)整為受到“公開譴責(zé)”。
證券時報記者從投行人士了解到，“紀(jì)律處分”涵蓋通報批評、公開譴責(zé)等，處罰力度實際上覆蓋不同程度，其中“公開譴責(zé)”是紀(jì)律處分中較為嚴(yán)厲的措施。此次調(diào)整中介機構(gòu)負(fù)面情形，對于提升中介機構(gòu)開展并購重組業(yè)務(wù)有積極作用。
記者注意到，多家上市券商在年報中明確表示，過去一年已在并購重組業(yè)務(wù)領(lǐng)域重點布局，2025年將積極挖掘相關(guān)業(yè)務(wù)機會。
國元證券稱，2024年該公司設(shè)立并購重組專班，聚焦戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)，建立并購重組標(biāo)的項目庫，探索設(shè)立并購基金。財達(dá)證券也表示，去年該公司組建了并購重組部門。
中銀證券稱，2025年該公司將并購重組作為重點產(chǎn)品，推進(jìn)并購重組專項營銷工作，聚焦新質(zhì)生產(chǎn)力方向，提升營銷儲備的前瞻性和精準(zhǔn)性。太平洋證券表示，2025年該公司將拓展并購重組市場機會，加大并購重組項目承攬與承做工作。
